广州市从化区财政局（国资局）关于印发《从化区区属国有企业董事会运作试行办法》的通知

广州市从化区财政局（国资局）关于印发《从化区区属国有企业董事会运作试行办法》的通知从财规字〔2019〕3号广州市从化区财政局（国资局）关于印发《从化区区属国有企业董事会运作试行办法》的通知各镇人民政府、街道办事处，各园（区）管委会，区直局以上单位，各区属国有企业：《从化区区属国有企业董事会运作试行办法》业经2018年第23次区政府常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。广州市从化区财政局2019年2月22日 从化区区属国有企业董事会运作试行办法 第一章 总 则第一条  为指导区属国有企业董事会建设，完善公司法人治理结构，规范董事会运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监督条例》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《广州市国资委关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》等有关法律、法规和文件规定，参照《广州市国资委监管企业董事会规范运作试行办法》，结合我区实际，制定本办法。第二条  本办法适用于广州市从化区人民政府授权广州市从化区政府国有资产监督管理局（以下简称区财政局（国资局））履行出资人职责的国有独资公司（以下简称公司）。第三条  严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监督条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，区财政局（国资局）和公司董事会依法行使权利、履行义务。第四条  区财政局（国资局）根据区政府的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。第五条  坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。  第六条  公司董事会依法行使职权，并根据区财政局（国资局）的授权行使出资人部分职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第七条  董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，与加强职工民主管理相结合。第二章 董事会及其专门委员会的组成第八条  董事会成员原则上为5人或7人，具备条件的公司应当配备外部董事。第九条  董事会成员中应当有职工董事1人，由职工代表大会或职工大会选举产生。其他董事由区财政局（国资局）委派。第十条  董事每届任期3年，任期届满经考核合格后可以连任，但外部董事在一家公司连任不得超过两届。第十一条  董事会一般设董事长1人，因工作需要可设副董事长。董事长原则上不兼任总经理。第十二条  董事长和党委（党组）书记原则上由一人担任，配备1名专职负责党建的副书记，专职副书记进入董事会。第十三条  除总经理外，其他高级管理人员原则上不担任董事。第十四条  按照“双向进入，交叉任职”的原则，非外部董事中的党员董事可依照有关规定进入公司党委（党组）。公司党委（党组）成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。第十五条  董事会根据实际情况设立战略、提名、预算、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。薪酬与考核、审计委员会原则上由外部董事担任召集人。第十六条  董事会根据需要可设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第三章  董事会的职责第十七条  董事会对区财政局（国资局）负责，执行区财政局（国资局）的决定，接受区财政局（国资局）的指导和监督。第十八条  董事会行使下列职权：（一）根据国家、省、市、区产业政策和从化区国有资产战略发展方向，制订公司发展战略与规划以及公司主营业务；（二）决定公司的经营计划和投资计划；（三）按照有关规定，行使对高级管理人员的管理权；按有关规定聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；决定聘任或解聘董事会秘书；（四）决定公司内部管理机构的设置；（五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、财务管理、法律风险控制等各项体系；（六）制订公司章程和公司章程修订案；（七）制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券（银行借款）或其他证券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案；（九）制订公司产权（股权）转让、资产损失核销、重大资产处置的方案；（十）制订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）制订公司工资总额预决算方案、公司职工收入分配方案；（十二）制订除外部董事以外的董事和高级管理人员的薪酬分配方案； （十三）法律法规、公司章程和出资人授予的其他职权。第十九条  董事会履行下列义务:（一）遵守法律法规和公司章程；（二）忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对国有资产承担保值增值责任；（三）执行出资人决议，接受出资人监管，按照有关规定上报由区财政局（国资局）负责审批、备案的事项；（四）接受区财政局（国资局）的考核评价；（五）向区财政局（国资局）报告工作，提交年度工作报告；应区财政局（国资局）要求，就专项工作做出说明；（六）向区财政局（国资局）报告董事、高级管理人员的提名、聘任、解聘的情况；（七）维护公司职工的合法权益；（八）支持公司高级管理人员依法履职；（九）建立与公司监事会重大事项沟通制度，及时、如实地向公司监事会提供有关情况和资料；接受监事会的依法监督；（十）重大合同签订、重大投资、重大资产处置等重大决策事项应经法律顾问或公司法务部门审核并出具法律意见；（十一）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；（十二）法律法规和公司章程规定的其他义务。第二十条  董事会向区财政局（国资局）报告的事项分为审批和备案事项。第二十一条  本办法第十八条第（一）、（六）至（十二）项以及下列事项属于董事会报告区财政局（国资局）审批事项：（一）公司重大投资项目；（二）重大担保事项；（三）企业国有产权（资产）无偿划转；（四）《公司法》、《企业国有资产法》规定的与关联方交易；（五）国有资产评估；（六）对外捐赠、赞助；（七）法律法规、公司章程和出资人规定其他应上报区财政局（国资局）审批的事项。第二十二条  董事会应将本办法第十八条第（二）至（五）项及下列事项在做出决议或时间发生之日起5个工作日内上报区财政局（国资局）备案：（一）公司董事会决议；（二）重要子公司（含托管企业）的重大事项；（三）公司发生超过资产总额1%以上的经营性亏损，30万元以上的重大财产损失；（四）企业中层及下属子企业负责人等重要岗位人事任免；（五）公司职工涉嫌职务犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项；（六）法律法规、公司章程和出资人规定的其他应上报区财政局（国资局）备案的事项。第二十三条  董事向区财政局（国资局）报告事项应当提出明确的处理意见，提供全面、真实的信息，并附送必要的相关材料。 第四章  董事会专门委员会的职责第二十四条  董事会专门委员会对董事会负责,在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第二十五条  战略委员会的主要职责：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。第二十六条  提名委员会主要职责：研究公司市场化选聘高级管理人员的选择标准、程序和方法；对拟选任的人选进行考察，并提出建议；经董事会授权，可以对子公司董事、监事和不设董事会的子公司总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。第二十七条  预算委员会的主要职责：拟定预算编制与管理的原则和目标,对公司预算方案和预算调整方案进行研究，并提出建议。第二十八条  薪酬与考核委员会主要职责：拟定公司市场化选聘的高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理办法；对市场化选聘的高级管理人员的业绩提出考核、评价意见，并向董事会提出市场化选聘的高级管理人员的薪酬兑现建议。第二十九条  审计委员会主要职责：指导公司内部控制机制建设，督导公司内部审计制度的制定及实施；对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、会计政策及其变动,并提出建议；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。董事会未设风险管理委员会的，可由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。第三十条  董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。第五章  董事的权利、义务第三十一条  董事享有下列权利：（一）获得履行董事职责所需的公司信息；（二）提议召开董事会临时会议；（三）出席董事会或所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；（五）根据董事会委托处理公司事务；（六）书面或口头向区财政局（国资局）、监事会反映有关情况和意见；（七）法律法规规定的其他权利。第三十二条  董事应当履行下列忠实义务：（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益，自觉接受区财政局（国资局）的监督；（二）保守公司商业秘密；（三）不得经营或为他人经营与公司同类或者关联的业务；（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（五）法律法规规定的其他忠实义务。第三十三条  董事应当履行下列勤勉义务：（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内出席董事会会议的次数不得少于总次数的3/4；（二）出席会议时，独立、客观、审慎地发表意见；（三）熟悉公司生产经营情况，认真阅读公司财务报告和其他文件；（四）向区财政局（国资局）报告工作，提交年度工作报告；（五）参加区财政局（国资局）组织的培训，不断提高履行职责所需的政策水平、业务知识和工作能力；（六）法律法规规定的其他勤勉义务。第六章  董事长的职责第三十四条  董事长负责建立健全董事会工作制度，促进董事会规范高效运作。第三十五条  董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务，同时负有下列职责：（一）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；（二）督促检查董事会决议的实施情况；（三）签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；（四）按照有关要求，及时、如实、全面地向区财政局（国资局）、监事会提供有关情况和资料；（五）法律法规以及公司章程、董事会规定的其他职责。第三十六条  在发生不可抗力或者重大危机情形，无法召开董事会会议的紧急情况下，董事长可对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和特别处置权，并在事后及时向董事会报告。   第七章  董事会及其专门委员会会议第三十七条  董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会应在上年年底之前确定董事会定期会议计划，确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会定期会议每年度至少召开两次，并不得采取通讯方式。第三十八条  有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10个工作日内，召集并主持董事会临时会议：（一）区财政局（国资局）认为必要时；（二）1/3以上董事提议；（三）监事会提议；（四）公司章程规定的其他情形。第三十九条  董事会定期会议和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点、会期和议题等有关内容，并提供给与会人员有关会议材料。定期会议通知应在会议召开前10个工作日发出，有关会议材料原则上应在会议召开前5个工作日送达与会人员。召开临时会议的，应在会议前3个工作日通知并送达有关会议材料。第四十条  董事会会议应当有2/3以上董事出席方可举行，其中外部董事必须出席会议。董事会决议实行书面表决，一人一票。董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，须说明具体理由。第四十一条  董事会作出决议，应当经全体董事的半数以上通过。但按本办法第二十一条规定应由区财政局（国资局）审批事项须经全体董事的2/3以上通过，并不得采取通讯方式。第四十二条  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十三条  董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围及每一议题的表决意见。第四十四条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（非外部董事兼任所投资企业职务的除外），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第四十五条  董事会应当对所表决事项作出书面决议，由出席会议的董事签名。第四十六条  董事会应在决议作出后5个工作日内将董事会决议报区财政局（国资局），并附上每一议题的书面表决结果以及董事提出的反对或弃权的具体理由，同时抄送监事会。第四十七条  董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，应当先提交相应的专门委员会研究提出审议意见，报董事会审议决定。第四十八条  董事会专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。第四十九条  董事会召开会议应当通知监事会主席或监事会主席委托的监事列席。第五十条  董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、业务部门负责人、中介机构专家等有关人员列席，对相关议题进行解释，提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。第八章  董事会运作的支持与服务第五十一条  公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。第五十二条  公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。        第五十三条  董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。    第五十四条  公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。   第五十五条  公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。    就如何办理公司执行性事务的事项，公司高级管理人员、业务部门负责人等不应向外部董事请示。   第五十六条  除国家有特殊规定外，公司的办公自动化系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。   第五十七条  公司应当配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。第五十八条  公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。    第九章  监督和责任追究第五十九条  完善监督机制，实行党内监督、法律监督、群众监督和监事会监督相结合。第六十条  董事会在公司重大问题决策前，应当听取公司党组织的意见，重大决策执行和调整情况应及时向公司党组织通报。第六十一条  董事有下列情形之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）接受不正当利益，或者利用职权谋取私利的；（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；（三）违反财政金融制度或者国家有关政策规定的；（四）因经营决策失误造成公司重大损失的；（五）对董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或者明显损害国家、出资人、公司的利益和职工合法权益，董事本人表决时未投反对票的；（六）其他应当追究责任的情形。第六十二条  董事因违反法律法规规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有企业的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的董事、监事、高级管理人员。第十章  附 则第六十三条  公司应当根据本办法，制订或修改公司章程并报区财政局（国资局）审批。第六十四条  本办法中的外部董事是指由区财政局（国资局）委派、所任职公司及其投资企业以外的人担任的董事；职工董事是指由公司职工民主选举产生，作为职工代表担任的董事。第六十五条  本办法中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等。第六十六条  区政府原已授权各部门、单位监管的国有企业董事会运作参照本办法执行；区供销合作联社下属集体企业、镇街属企业董事会运作，由监管部门根据本办法制定具体的管理办法并报区财政局（国资局）备案。第六十七条  本办法所称“以上”包括本数。第六十八条 本办法自发布之日起施行，有效期3年。  公开方式：主动公开