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“保护中小投资者”指标是什么?这里全讲清楚了

  • 2020-04-26
  • 来源: 广州市司法局
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  保护中小投资者权益是激发市场活力、优化营商环境的法治之义,是接轨国际商事制度,营造法治化、市场化、国际化营商环境的重要举措。近一年来,国务院、最高人民法院、中国证监会相继出台了法规政策文件、司法解释,对保护中小投资者的相关规则进行了重构和优化,着力为保护公司股东尤其是中小股东权益提供法治保障。

  一、什么是“保护中小投资者”指标?

  世界银行全球营商环境评估报告(Doing Business Report,简称DB Report),是每年世界银行对全球 190 个经济体的营商环境进行横向与纵向比较的研究报告,覆盖了影响企业生命周期的 12个指标领域的监管措施。

  “保护中小投资者”是世界银行全球营商环境评估的十二大指标之一,下设两个二级指标,即“纠纷调解指数”与“股东治理指数”。其中,“纠纷调解指数”衡量在利益冲突的情况下中小持股者受到的保护,包括关联交易的透明度(披露程度指数)、股东对关联交易提起诉讼及问责(董事责任程度指数)以及股东在诉讼里获取证据和股东诉讼中的法律费用分担(股东诉讼便利度指数)三个三级指标;“股东治理指数”衡量在公司治理结构中股份持有人的权利,包括制定公司重大决策时股东的权利(股东权利指数),用于防止不适当的董事会结构和自我固化的保障措施(所有权和管理控制指数)和对公司所有权、薪酬、审计和财务的透明度(公司透明指数)三个三级指标。


  二、一起来看看“保护中小投资者”指标的前世今生?

  我国已连续两年被世界银行评选为全球营商环境改善幅度最大的10个经济体之一。其中的“保护中小投资者”指标,更是被誉为改革幅度最大的指标之一。DB2018中我国仅排第119名,之后我国从世界银行评估的方法论入手,详细研判该指标,吸收借鉴有益制度,对相关法律法规加以修订,在DB2019中我国排名得到大幅度跃升,排名第64,是进步最快的指标之一。在DB2020中,我国排名再次攀升,为全球第28名。

  三、“保护中小投资者”指标有哪些改革举措?

  国务院于2019年10月22日颁布《优化营商环境条例》,是我国为进一步优化营商环境颁布的第一部行政法规。条例规定,国家加大中小投资者权益保护力度,完善中小投资者权益保护机制,保障中小投资者的知情权、参与权,提升中小投资者维护合法权益的便利度。国家推动建立全国统一的市场主体维权服务平台,为市场主体提供高效、便捷的维权服务。

  最高人民法院于2019年4月28日发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》,对中小投资者权益保护相关制度进行完善:一是明确履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任,同时赋予符合条件的股东依法请求法院确认关联交易合同无效或者撤销该合同的权利;二是对董事职务的无因解除进行了规范,厘清董事与公司的关系,强调董事职务解除的随时性与无因性,进一步增强了股东的权利;三是在司法解释四的基础上,进一步提出了公司完成利润分配的时限要求;四是建立有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,保障公司正常经营。

  中国证监会按照相关要求,牵头开展提升“保护中小投资者”指标排名工作,于2019年4月17日发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,随即上交所、深交所也对其股票上市规则进行了修改,从多个方面着力保护中小投资者权益:一是新增了董事每届任期不得超过3年的规定,并且明确股东大会可在董事任期届满前解除其职务;二是规定了上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份,因特殊原因持有股份的,子公司原则上也不得对其持有的股份行使表决权;三是规定股东大会应当按规定设置会场和网络投票方式,为股东参加股东大会提供便利。除了健全相关制度,中国证监会还设立了“5·15全国投资者保护宣传日”,并且发布《投资者保护典型案例汇编》,引导中小投资者强维权意识、掌握维权知识。

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