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法治化营商环境|如何保护中小投资者?(六)

  • 2020-06-02
  • 来源: 广州市司法局
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  为依法保护中小投资者的合法权益,维护投资者的财产安全,营造法治化营商环境,近期,广州市司法局、广州市法宣办推出《保护中小投资者之你问我答》系列问答,按照世界银行全球营商环境评估规则,围绕纠纷调解、股东治理等方面,分成六个篇章进行阐释,为优化营商环境提供良好的法治保障。接下来,小编将带大家走进第六个篇章。


  1、上市公司是否必须披露(直接或间接)持股达到5%的情况?

  是。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当通过年度报告、中期报告和季度报告披露;发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,上市公司应当立即披露。“持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况”以及“董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况”,属于年度报告应当记载披露的内容。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《上市公司信息披露管理办法》第21条 年度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。

  2、上市公司是否必须披露董事会成员从事其他活动或者担任其他公司董事的信息,包括董事成员们的主要职业?

  是。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《上市公司信息披露管理办法》第21条 年度报告应当记载以下内容:……(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。

  3、上市公司是否必须逐个公开董事和高管的报酬,包括奖励和激励计划?

  是。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《上市公司信息披露管理办法》第21、30条。

  《上市公司信息披露管理办法》第二十一条 年度报告应当记载以下内容:……(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:……(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议……(二十一)中国证监会规定的其他情形。

  4、上市公司是否必须提前21个日历日发布股东大会通知,并告知关于远程参会和行使表决权(例如,通过代理人、邮件或电子方式)的信息和截止日期?

  否。上市公司召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《中华人民共和国公司法》第102条规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”。

  《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第15条规定:“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)”。

  5、持有上市公司5%股份的股东能否在股东大会召开前,在议程中加入议题?

  是。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《中华人民共和国公司法》第102条第二款,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  6、上市公司的年度财务报表是否必须由外部的注册会计师审计?

  是。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《中华人民共和国公司法》第164条, 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  7、持股10%的股东是否可以召集会议?

  是。

  适用法律、法规、规章、司法解释及文件:《中华人民共和国公司法》第39条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

来源 | 广州市司法局、广州市法宣办、广州普法


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